Hukuki Niteliği
"Başlı başına bir varlığı olmak üzere örgütlenmiş kişi toplulukları ve belli bir amaca özgülenmiş olan bağımsız mal toplulukları, kendileri ile ilgili özel hükümler uyarınca tüzel kişilik kazanırlar." — TMK m.47
Tüzel kişi (Juristische Person), hukuk düzeninin kişilik atfettiği, gerçek kişi olmayan varlıklardır. Türk Medeni Kanunu m.47-101 arasında ve özel kanunlarda düzenlenir.
I. Kamu Tüzel Kişileri
Devlet, il, belediye, köy gibi kamu hukuku çerçevesinde örgütlenen tüzel kişilerdir. Kuruluş ve işleyiş kamu hukuku kurallarına tabidir.
II. Özel Hukuk Tüzel Kişileri
Üye topluluğuna dayalı, ortak amaç güden kişi toplulukları.
2. Vakıflar (TMK m.101-117)
Bir mal topluluğunun belirli bir amaca özgülenmesiyle kurulan tüzel kişiler.
3. Ticaret Şirketleri (TTK)
Anonim şirket, limited şirket, kolektif ve komandit şirketler.
4. Kooperatifler
1163 sayılı Kooperatifler Kanunu çerçevesinde.
Tüzel Kişiliğin Kazanılması
Kuruluş (Tesis)
Tüzel kişilik, kanunun öngördüğü şartların yerine getirilmesi ve kuruluş işlemlerinin tamamlanmasıyla kazanılır. Dernek için valilik tescili, vakıf için mahkeme kararı, şirket için ticaret sicili tescili gerekir.
- Kurucu etki: Tescil tüzel kişiliği doğurur (şirket, vakıf, dernek).
- Aleniyet: Tescil üçüncü kişilere karşı aleniyet sağlar.
Tüzel Kişinin Hak Ehliyeti (TMK m.48)
"Tüzel kişiler, cins, yaş, hısımlık gibi yaradılış gereği insana özgü niteliklere bağlı olanlar dışındaki bütün haklara ve borçlara ehildirler." — TMK m.48
Ultra Vires İlkesi ve Modern Yorum
Klasik anlayışta tüzel kişinin hak ehliyeti amacıyla sınırlıdır (ultra vires). Modern Türk hukukunda ise amaca doğrudan hizmet etmeyen işlemler de tüzel kişiyi bağlayabilir; özellikle üçüncü kişileri korumak için tüzel kişi organının yetkisi aştığı iddiası sınırlı kabul edilir (TTK m.371 anonim şirket için açıkça böyle düzenler).
İnsana Özgü Hak ve Borçlar
Tüzel kişiler evlenemez, miras bırakamaz, soybağı ilişkisine giremez. Ancak miras alabilirler.
Organ Teorisi
Tüzel kişi, organları (yönetim kurulu, genel kurul, müdür vb.) aracılığıyla hareket eder. Organın hukukî işlemi tüzel kişiye atfedilir; organın haksız fiili de tüzel kişiyi sorumlu kılar (TMK m.50, TBK m.49).
Organ Kimliği
- Zorunlu organlar: Dernekte genel kurul + yönetim kurulu; vakıfta yönetim kurulu; şirkette genel kurul + yönetim kurulu/müdür.
- İhtiyari organlar: Denetim kurulu, disiplin kurulu, etik kurul.
Tüzel Kişinin Sona Ermesi
Kendiliğinden Sona Erme
- Süreli kuruluşta sürenin dolması,
- Amacın gerçekleşmesi veya imkânsız hâle gelmesi,
- Üye sayısının alt sınıra inmesi (dernek).
Karar ile Sona Erme
- Genel kurulun fesih kararı,
- Organ eksikliği nedeniyle hâkim kararı,
- Amacın hukuka veya ahlâka aykırı hâle gelmesiyle mahkeme kararı.
Tasfiye
Sona ermenin ardından malvarlığı kanun ve tüzük/vakıf senedi hükümlerine göre tasfiye edilir.
Hâkimlik Sınavı Açısından Kritik Noktalar
- TMK m.47: Tüzel kişi = örgütlenmiş kişi topluluğu (dernek) + belirli amaca özgülenmiş mal topluluğu (vakıf) + şirketler.
- TMK m.48: İnsana özgü haklar dışında tam hak ehliyeti; ultra vires modern yoruma göre sınırlı etki.
- Tescil kurucu etkisi: Şirket ve vakıflarda tescil tüzel kişiliği doğurur.
- Organ teorisi (TMK m.50): Organın fiili tüzel kişiye atfedilir; haksız fiil sorumluluğu.
- İnsana özgü hak ve borçlar hariç: Evlenme, soybağı, ölüm, yaş.
- Sona erme sebepleri: Süre, amaç, organ eksikliği, karar, mahkeme kararı.
İlgili Kavramlar
- Dernek — TMK m.56 kişi topluluğu tipi
- Vakıf — TMK m.101 mal topluluğu tipi
- Gerçek Kişi — TMK m.28 karşı kavram
- Hak Ehliyeti — TMK m.8 tüzel kişinin hak ehliyeti
- Yerleşim Yeri — TMK m.51 tüzel kişinin yerleşim yeri
- Kişilik Hakkı (TMK) — tüzel kişinin kişi hakları
- Türk Medeni Kanunu — TMK m.47-50 düzenlemesi