Son güncelleme:
Dernek Tasfiyesi: Dernek tasfiyesi, derneğin sona ermesi hâlinde tüzel kişilik devam ederken alacakların tahsil edilmesi, borçların ödenmesi ve kalan malvarlığının kanun ya da tüzükte belirlenen yere devredilmesi sürecidir (TMK m.108-110, Dernekler K. m.15). Tasfiye sırasında dernek hukukî kişiliğini "tasfiye amacıyla" sınırlı sürdürür ve tasfiye işlemleri tamamlanınca tüzel kişilik kesin olarak son bulur.
Dernek tasfiyesi, derneğin sona erme sebeplerinin gerçekleşmesi (tüzel kişi türleri açısından dernek özelinde) (genel kurul kararı, kendiliğinden sona erme, mahkeme kararıyla feshi) sonrasında, hukuki kişiliği tasfiye amacıyla sürerken mali ilişkilerin kapatılması ve kalan varlığın tahsis edilmesi sürecidir. Düzenleme TMK m.108-110 ve 5253 sayılı Dernekler Kanunu m.15'tedir.
Tasfiye, tüzel kişiliğin sona ermesi sürecinin ekonomik aşamasıdır: hukuk düzeni, dernek borçları ödenmeden ve mal varlığı muhatabına teslim edilmeden tüzel kişiliğin yok olmasına izin vermez.
TMK m.87-89 + Dernekler K. m.13 dernek sona erme sebeplerini düzenler:
Tüzükte aksine hüküm yoksa son yönetim kurulu (tüzel kişi organları sıfatıyla) tasfiye memuru sıfatıyla görev yapar (Dernekler K. m.15/1). Genel kurul, tasfiye memuru olarak başka kişileri de seçebilir.
Tasfiye süresince dernek hukuki kişiliğini "tasfiye amacıyla sınırlı" olarak sürdürür (TMK m.108). Bu süre boyunca:
Tasfiye işlemleri tamamlanınca kütükten silme ile tüzel kişilik kesin olarak son bulur.
TMK m.110/2 emredici hüküm: dernek mal varlığı üyelere dağıtılamaz. Bu kural derneğin ideal nitelikli (kâr amacı gütmeyen) tüzel kişi olmasının doğal sonucudur. Aksi düzenleme ya da uygulama kesin olarak hükümsüzdür; tasfiye memurları bu yasağı ihlal ederse şahsen sorumlu olurlar (TMK m.50/3).
Dernekler K. m.15/3 + 213 sayılı VUK uyarınca tasfiye memurları:
Dernek Üyeliğinin Sona Ermesi
Dernek üyeliğinin sona ermesi, üyenin kendi isteği ile çıkma, ölümü, çıkarılma veya derneğin sona ermesi ile gerçekleşir (TMK m.66-67). Çıkma yazılı bildirime tâbidir; çıkarılma ise tüzükte belirtilen haklı sebebe dayanır ve genel kurul kararı gerektirir. Üyelikten çıkan veya çıkarılan kişi dernek mal varlığında pay talep edemez; çıkarmaya karşı asliye hukuk mahkemesinde itiraz davası açılabilir.
Tüzel Kişi Türleri
Tüzel kişi türleri, tüzel kişiliği oluşturma temeline göre özel hukuk-kamu hukuku ayrımı, oluşum amacına göre gruplandırılır. Özel hukuk tüzel kişileri dernek, vakıf, kooperatif, ticaret şirketleri; kamu hukuku tüzel kişileri devlet, il özel idaresi, belediye, üniversite ve kamu kurumlarıdır. Her türün kuruluş, üyelik, organ yapısı ve sona erme rejimi farklıdır.
Tüzel Kişinin Yerleşim Yeri
Tüzel kişinin yerleşim yeri, tüzükte veya senette belirtilen yer; belirtilmemişse iş ve faaliyetlerinin yürütüldüğü yerdir (TMK m.51). Yerleşim yeri ticaret sicili, dernekler kütüğü veya vakıflar genel müdürlüğü kayıtlarında gösterilir; mahkeme yetkisi, tebligat ve hukuki işlemler bakımından belirleyicidir. Şubeler sınırlı işlerde ayrı yerleşim yeri sayılabilir.
Tüzel Kişiliğin Sona Ermesi
Tüzel kişiliğin sona ermesi, tüzel kişinin hukuk düzeninde varlık sıfatını yitirmesidir; sebepler arasında genel kurul kararı, amacın gerçekleşmesi veya imkânsızlığı, mahkeme kararı, fesih, iflas ve birleşme sayılır (TMK m.87 dernekler, m.116 vakıflar). Sona erme ile tasfiye süreci başlar; mal varlığı tüzükte belirtilen kişi/kuruma veya hazine adına aktarılır.
Vakıf Yönetim Organı
Vakıf yönetim organı, vakıf senedinde belirlenen; vakfın amacına uygun yönetilmesini, malvarlığının korunmasını ve vakfı temsil etmeyi sağlayan zorunlu organıdır. TMK m.109'da düzenlenmiştir; senet aksini öngörmedikçe kararlar çoğunlukla alınır. Yönetim organının atanma usulü, görev süresi ve sorumluluk rejimi vakıf senedinde belirlenir; senette boşluk varsa kanunî tamamlayıcı hükümler uygulanır.
Dernek Tüzüğü
Dernek tüzüğü, derneğin amacı, üyelik koşulları, organları ve iç işleyişini belirleyen temel iç düzenlemedir (TMK m.58). Kanunun emredici hükümlerine aykırı olamaz; üye hakları ve görevleri, genel kurul yapısı, yönetim ve denetim kurulu, mali işleyiş, fesih ve tasfiye gibi konuları içerir. Tüzük genel kurul kararıyla değiştirilebilir; değişiklik nüfus müdürlüğüne bildirilir.
İyiniyet
İyiniyet (sübjektif iyiniyet), TMK m.3 çerçevesinde kişinin bir durumun gerçek niteliğini bilmediği ve göstermesi gereken özeni gösterse dahi bilemeyeceği hâllerde hukuk düzeninin ona sağladığı korumadır. Kanun, iyiniyetin varlığı asıl kabul edildiği için (iyiniyet karinesi) iyiniyetsizliği iddia edenin ispatla yükümlü olmasını benimser. Özellikle taşınır ve taşınmaz mülkiyetinin iyiniyetli iktisabı, zilyetlik, temsil ve evlenmenin butlanında korunmaya temel teşkil eder.
Tüzel Kişi Organları
Tüzel kişi organları, tüzel kişiliğin iradesini oluşturan, açıklayan ve dış dünyada onu temsil eden, kanun ve kuruluş belgesiyle yetkilendirilmiş kurumsal yapılardır (TMK m.48-50). Organ teorisine göre organın hukuki işlemleri ve haksız fiilleri doğrudan tüzel kişinin işlem ve fiili sayılır; bu nedenle tüzel kişi, organlarının fiillerinden kişisel olarak sorumludur. Yönetim, denetim ve karar organları olmak üzere türleri vardır.