Tanım
Ticari temsilci (Prokurist, prokurator), bir işletme sahibi (tacir) tarafından açıkça veya zımni olarak yetkilendirilen ve işletmenin yönetimini ve işletme adına imza atmayı üstlenen bağımlı tacir yardımcısıdır. TBK m.547-552 ve TTK ilgili hükümlerinde düzenlenir. Bağımsız aracılardan (simsarlık, komisyon, acente) farklı olarak ticari temsilci, işletmenin iç organı gibi hareket eder ve işletme sahibinin tüm olağan işlerini bağlayıcı şekilde yapabilir.
Hukuki Niteliği
Ticari temsilci, bağımlı tacir yardımcısı kategorisinde yer alır; işletme sahibinin emir-talimat hiyerarşisi içinde çalışır, ücret/maaş alır. Hukuki niteliği itibarıyla ticari nitelikli vekalet alt türüdür; vekalet sözleşmesi hükümleri (m.502-514) tamamlayıcı olarak uygulanır. Ancak ticari temsilciliğin ayırıcı özellikleri vardır:
- Tescil ile etkin koruma: Ticaret siciline tescili, yetkinin üçüncü kişilere karşı koruyucu olur
- Geniş yetki: İşletmenin olağan tüm işlerini bağlayıcı şekilde yapabilir
- Sınırlandırma sınırlı: Yetki sınırlandırılsa dahi üçüncü kişilere karşı tescile dayanmadıkça etkili değildir
- Süreklilik: Ölüm/iflas/ehliyet kaybı kural olarak sona erdirmez
Dayanak (TBK m.547-552 + TTK)
- TBK m.547: Ticari temsilci tanımı, atanma şekli
- TBK m.548: Yetkisinin kapsamı (işletmenin olağan işleri)
- TBK m.549: Tescil ve ilan
- TBK m.550: Birden fazla ticari temsilci
- TBK m.551: Yetkinin sınırlandırılması, üçüncü kişiye etkisi
- TBK m.552: Ticari temsilciliğin sona ermesi
- TTK m.16-18: Tacir yardımcıları
- TTK m.40-46: Ticari temsilci, ticari vekil, ticari mümessil
Atanma ve Yetki Verme
Ticari temsilci atanması:
- Açık atanma: Yazılı veya sözlü açık beyan
- Zımni atanma: Davranışlardan çıkarılan atanma (örneğin işletmenin başına geçme)
- Tescil: Ticaret siciline tescil zorunluluğu (m.549) — açıklayıcı, kurucu değil
Tescil yapılmamışsa ticari temsilcilik geçerli olabilir; ancak üçüncü kişilere karşı korumanın koşulu tescildir (m.549).
Yetkisinin Kapsamı (m.548)
Ticari temsilci, işletmenin olağan işlerini bağlayıcı şekilde yapabilir:
- Mal alımı/satımı
- Sözleşme imzalama
- Kambiyo senedi düzenleme/imzalama
- Borç üstlenme/ödeme
- Tahsilat yapma
- İcra takipleri başlatma
- Çalışan işe alma/işten çıkarma
Olağan dışı işler için ek yetki gerekir:
- Taşınmaz alım/satım/ipotek
- İşletmenin satılması/devri
- İşletmeyi kapatma
- Şube açma/kapama
- Kefil olma (sınırlı)
Yetkinin Sınırlandırılması (m.551)
İşletme sahibi, ticari temsilcinin yetkisini sınırlandırabilir (örneğin "100.000 TL'ye kadar imza yetkisi"). Ancak m.551 önemli bir kural koyar: Üçüncü kişilere karşı sınırlandırma, ancak ticaret siciline tescil edilmesi halinde etkilidir. Tescil yokken yapılan sınırlandırma, üçüncü kişiyi bağlamaz; iyi niyetli üçüncü kişi, sınırlandırmaya rağmen ticari temsilcinin yaptığı işlemden işletme sahibini sorumlu tutabilir.
Birden Fazla Ticari Temsilci (m.550)
İşletmede birden fazla ticari temsilci atanabilir:
- Müteselsil yetki (kural): Her biri tek başına işletmeyi bağlar
- Müşterek yetki (sözleşmeyle): Birlikte imza zorunlu — örneğin "iki temsilcinin müştereken imzası" gerekiyor
- Tescil zorunlu: Müşterek yetki üçüncü kişilere karşı tescil edilmeli
Ticari Temsilciliğin Sona Ermesi (m.552)
Sona erme sebepleri:
- Çekme: İşletme sahibi her zaman çekebilir; gerekçesiz
- İstifa: Ticari temsilci de her zaman istifa edebilir
- Ölüm: Ticari temsilcinin ölümü → sona erer
- İflas: İşletme sahibinin iflası → sona erer (kural)
- Ehliyet kaybı: İşletme sahibinin ehliyet kaybı → sona erer
m.513 vekalet paralel hüküm (vekaletin sona ermesi) burada da uygulanır; ancak ticari temsilcilik işletme sahibinin ölümünde kural olarak sona ermez — işletme miras yoluyla devam ettiği için ticari temsilci yetkisi sürer (özel istisna).
Diğer Tacir Yardımcılarından Ayrım
| Yardımcı | Yetki | Tescil | Bağımlılık |
|---|
| Ticari temsilci | Geniş (olağan işler) | Açıklayıcı | Bağımlı |
| Ticari vekil | Sınırlı (belirli işler) | Genelde yok | Bağımlı |
| Ticari hizmetli | Çok dar (rutin) | Yok | Bağımlı |
| Acente | Belirli bölge/iş | Var | Bağımsız |
| Simsar | Aracılık (taraf değil) | Yok | Bağımsız |
| Komisyoncu | Kendi adına başkası hesabına | Yok | Bağımsız |
Sentez tablo bu ayrımı detaylı işler.
Hâkimlik Sınavı Açısından Kritik Noktalar
- m.548 olağan işler kapsamı: Ticari temsilci işletmenin olağan tüm işlerini yapabilir; olağan dışı (taşınmaz, devir, kefalet) için ek yetki gerek.
- m.551 sınırlandırma tescil olmadan üçüncü kişiye etkisiz: Bu hâkimlik klasik tuzağı; iyi niyetli üçüncü kişi tescil edilmemiş sınırlandırmayla bağlı değildir.
- m.549 tescil açıklayıcı: Ticari temsilcilik tescilden önce de geçerli; ancak üçüncü kişiye karşı koruma için tescil zorunlu.
- İşletme sahibi ölümü sona erdirmez: Ticari temsilcilik kural olarak sürer; m.552/2 işletme sahibinin ölümünü "kural değil" sayar.
- Bağımlı vs bağımsız ayrım: Ticari temsilci işletmenin iç organıdır; acente/simsar/komisyoncu bağımsız aracılardır.
- m.550 müşterek yetki: Sözleşmeyle düzenlenebilir; tescil edilmedikçe üçüncü kişiye etkili değildir.
- Vekaletten farkı = ticari nitelik + tescil: TBK vekalet hükümleri (m.502-514) tamamlayıcı; ticari temsilcilik ek olarak tescil ve TTK kuralları getirir.
Aynı Alandan Bağlantılar