Son güncelleme:
Çerçeve Sözleşme: Çerçeve sözleşme (rahmenvertrag), tarafların gelecekte yapacakları benzer nitelikteki birden çok sözleşme için genel koşulları önceden belirledikleri sözleşmedir. Asıl işlemler bu çerçeve içinde ve ona uygun olarak yapılır. Çerçeve sözleşme tek başına yeni sözleşme yapma yükümü doğurmaz; bu yönüyle ön sözleşmeden ayrılır. Bayilik, distribütörlük, sürekli tedarik ve müşteri çerçeve sözleşmeleri tipik örneklerdir.
Çerçeve sözleşme, tarafların gelecekte yapacakları bir dizi bireysel sözleşmenin temel hükümlerini, esas çerçevesini ve genel koşullarını önceden belirleyen üst düzey sözleşme tipidir. Çerçeve sözleşme tek başına edim ifası doğurmaz; bireysel sözleşmelerin (sipariş, teslim emri, hizmet talebi) temelini ve emredici çerçevesini kurar. Bayilik, distribütörlük, müteahhitlik genel hizmet, IT destek anlaşmaları, uzun vadeli tedarik ilişkileri tipik çerçeve sözleşme örnekleridir.
Doktrinal İlke — Çerçeve sözleşme bireysel sözleşmeyi otomatik kurmaz; her bireysel sözleşme ayrı bir icap-kabul süreciyle (TBK m.1 vd.) doğar, ancak çerçevenin sınırları içinde şekillenir.
Türk hukukunda çerçeve sözleşme adlandırılmış (isimli) bir sözleşme tipi değildir; sözleşme özgürlüğü (TBK m.26) çerçevesinde tarafların serbest iradesiyle kurulur ve genel borçlar hukuku hükümleri ile kıyasen bağlı olduğu özel sözleşme rejimine (örneğin bayilikse Borçlar Hukuku ve örf-âdet) tabidir.
Çerçeve sözleşme, taraflar arasında sürekli bir borç ilişkisi kurar; ancak temel sözleşmenin tek başına ifa edilebilen edimi yoktur. Esas edimler bireysel sözleşmelerle (örneğin tek tek satış, hizmet talebi, sipariş onayı) somutlaştırılır.
Çerçeve sözleşmedeki hükümler (fiyat tarifesi, teslim koşulları, garanti, gizlilik, fesih sebepleri) bireysel sözleşmeleri emredici şekilde bağlar. Bireysel sözleşmede çerçeveye aykırı hüküm konulduysa kural olarak çerçeve hükmü öncelik kazanır; istisna, taraflar bireysel sözleşmede çerçeveyi açıkça değiştirme iradesini ortaya koyduğunda mümkündür.
Çerçeve sözleşme sürekli edimli sözleşme kategorisine girer; bu nedenle dönmeden çok fesih ile sona erdirilir. Geçmişe etkili tasfiye genellikle uygulanmaz; sadece ileriye yönelik (ex nunc) sona erme söz konusudur.
Çerçeve sözleşmeler genellikle güçlü tarafça hazırlanan tek tipli metinlerdir; bu nedenle genel işlem koşulları rejimine tabidir. Yazılmamış sayma (m.21), şaşırtıcı klozlar (m.22) ve dürüstlük denetimi (m.25) çerçeve sözleşme hükümlerine de uygulanır.
| Kriter | Çerçeve Sözleşme | Bireysel (Tekil) Sözleşme | Ön Sözleşme | Tip Sözleşme |
|---|---|---|---|---|
| Esas edim | Yok (genel hükümler kurar) | Var (somut ifa borcu) | Yok (ileride sözleşme kurma borcu) | Var (genellikle satış/hizmet) |
| Süreklilik | Sürekli, çoklu işlem | Tek seferlik veya çoklu | Tek seferlik | Çoğunlukla tek seferlik |
| Bağlayıcı edim ifası | Hayır | Evet | Asıl sözleşmeyi kurma | Evet |
| Tipik örnek | Bayilik, distribütörlük | Sipariş, teslim emri | Asıl satışın hazırlığı | Standart fatura sözleşmesi |
| Sona erme | Fesih (ileriye dönük) | İfa, dönme | İfa veya kurulamama | İfa veya dönme |
| TBK adlandırması | Adlandırılmamış | Türüne göre adlandırılmış | TBK m.29 | Adlandırılmış olabilir |
Üretici/sağlayıcı ile bayi/distribütör arasında uzun vadeli işbirliğini düzenleyen çerçeve sözleşmedir. Bayinin satış bölgesi, fiyat marjı, asgari sipariş miktarı, marka kullanım hakkı, fesih sebepleri çerçevede; tek tek siparişler bireysel sözleşmelerle gerçekleştirilir.
İşveren ile müteahhit arasında bir dizi inşaat/tamir/proje işi için temel hükümleri belirleyen sözleşmedir. Her bir somut iş ayrı bir bireysel iş emri ile başlatılır; ancak fiyat, kalite, gecikme tazminatı, garanti süresi çerçevede sabittir.
Teknoloji sağlayıcısı ile müşteri arasında uzun vadeli destek ilişkisini kuran sözleşmedir. Hizmet seviyesi (SLA), tepki süresi, fiyat tarifesi, gizlilik çerçevede; somut destek talepleri bireysel ticket/sipariş ile karşılanır.
Üretici ile alıcı arasında belirli bir süre boyunca tekrarlanan tedarik ilişkisini düzenleyen sözleşmedir. Asgari yıllık miktar, fiyat formülü, teslim takvimi çerçevede; her teslim partisi bireysel sözleşmedir.
Çerçeve ile bireysel sözleşme arasında çelişki çıktığında üç olası senaryo söz konusudur:
Bireysel sözleşmede taraflar çerçeveyi açıkça değiştirme iradesini ortaya koymadıysa çerçeve hükmü uygulanır. Bu, çerçeve sözleşmenin "anayasa" karakterini koruyan ana ilkedir.
Taraflar bireysel sözleşmede "bu işlem için çerçeve m.X hükmü uygulanmaz" gibi açık ifadeyle ayrılma iradelerini ortaya koyduysa bireysel sözleşme hükmü geçerlidir; ancak çerçevenin emredici nitelikteki hükümleri (örneğin gizlilik, fesih sebepleri) genellikle değiştirilemez sayılır.
Bireysel sözleşmede düzenlenmemiş konularda çerçevenin ilgili hükmü tamamlayıcı olarak uygulanır. Bu nedenle çerçeve sözleşme her zaman en güçlü yorum kaynağıdır.
Çerçeve sözleşme belirli süreli yapılmışsa sürenin sonunda kendiliğinden sona erer; tarafların yenileme iradesi olmadıkça uzamaz. Belirsiz süreli sözleşmelerde fesih bildirimleriyle sona erdirilir.
Belirsiz süreli çerçeve sözleşmelerde her iki taraf önceden belirlenen ihbar süresine uyarak (örneğin 3-6 ay öncesinden) feshedebilir. İhbar süresi sözleşmede yer almıyorsa dürüstlük kuralı (TMK m.2) çerçevesinde makul süre uygulanır.
Sürekli borç ilişkilerinde önemli sebep doğduğunda taraflar derhal feshedebilir. Önemli sebep örnekleri: ağır sözleşme ihlali, güven ilişkisinin yıkılması, karşı tarafın iflas durumu. Olağanüstü fesih bildirimi süre şartına bağlı değildir; ancak makul sürede yapılmalıdır.
Taraflar her zaman karşılıklı iradeyle çerçeveyi sonlandırabilir; sona ermenin geçmişe veya geleceğe etki edip etmeyeceği tasfiye sözleşmesinde belirlenir.
Soru: A Üretim Ltd. ile B Bayi A.Ş. arasında 5 yıllık bayilik çerçeve sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşmede "asgari yıllık alım 100.000 TL" ve "her sipariş ayrı bireysel sözleşme niteliğindedir" hükümleri yer almaktadır. B, ilk yıl hiç sipariş vermemiştir. A, "sözleşmeyi ihlal ettin, 100.000 TL ödemen lazım" diyebilir mi?
Cevap: Çerçeve sözleşme bireysel sözleşmeyi otomatik kurmaz. Ancak çerçevedeki "asgari alım" yükümlülüğü bağımsız sözleşme borcu niteliğindedir. B'nin asgari alımı yapmamış olması çerçevenin doğrudan ihlalidir; A, çerçeve hükmüne dayanarak ya tazminat (TBK m.112) ya da ihlal devam ederse önemli sebeple fesih (sürekli borç ilişkisi) hakkını kullanabilir. Cevap: A, asgari alım yükümlülüğünün ihlali sebebiyle alacak/tazminat talep edebilir.
Soru: IT Destek çerçeve sözleşmesinde "tepki süresi 4 saat, ceza 5.000 TL/saat gecikme" yer almaktadır. Belirli bir bireysel ticket için taraflar "kritik sistem, tepki 1 saat, ceza 10.000 TL/saat" üzerinde anlaştı; ancak yazılı kayıt tutulmadı. Sağlayıcı 3 saat gecikti. Hangi ceza uygulanır?
Cevap: Yazılı tadil iradesi ispatlanmadıkça çerçeve hükmü öncelik kazanır. Bireysel sözleşmedeki sözlü değişiklik iddiası ispat sorunu yaratır. Yazılı kayıt yoksa çerçeve uygulanır → 4 saatlik tepki süresinden 3 saat gecikme henüz oluşmamış olabilir; ya da bireysel anlaşmaya ilişkin ek e-posta/mesaj kayıtları varsa hâkim bireysel anlaşmayı kabul edebilir. Genel kural: yazılı tadil olmadan çerçeve geçerlidir.
Soru: C Distribütör, D Üretici'nin ürettiği bilgisayarları satıyor; çerçeve sözleşme 10 yıllık. Üretici 3. yılda iflas başvurusu yaptı; üretim 2 ay durdu. C, çerçeveyi feshedebilir mi?
Cevap: Üreticinin iflas başvurusu ve üretim durmasının distribütör için temel ifa imkânsızlığı yarattığı açıktır. Sürekli borç ilişkisi olarak çerçeve sözleşmeler önemli sebeple derhal feshedilebilir; ihbar süresi şartı uygulanmaz. C, makul sürede (genellikle 30 gün içinde) önemli sebep dayanaklı fesih bildirimi yaparak çerçeveyi sona erdirebilir; ayrıca uğradığı zarar için tazminat talep edebilir.