Tanım ve Yasal Çerçeve
Adi ortaklıkta tasfiye, adi ortaklığın sona ermesinden sonra mal varlığının dağıtımı sürecidir. Tasfiye adi ortaklığın sona ermesi sonrası otomatik olarak başlayan süreçtir. TBK m.642-645 düzenlemesi.
TBK m.642: "Tasfiyede; önce ortaklığın borçları ödenir; sonra her ortağa, ortaklığa verdiği avanslar ile yaptığı giderler için ödeme yapılır; sonra ortakların katkıları iade edilir.
Bu işlemlerden sonra geriye bir şey kalırsa, kâr olarak ortaklara dağıtılır."
Tasfiye Sıralaması (Emredici)
m.642-643 emredici sıralama:
1. Dış Alacaklılar (Önce)
Ortaklığa karşı alacağı olan üçüncü kişiler:
- Ticari alacaklılar (mal/hizmet sağlayıcıları)
- Banka kredileri
- Vergi borçları
- Çalışan ücretleri
- Devlet alacakları
Bu alacaklar tam olarak ödenir; ortaklar arası paylaşıma geçilmez.
2. Ortakların Ortaklığa Olan Alacakları
Ortakların ortaklığa borç verdiği veya ortaklık adına yaptığı giderler:
- Avans olarak verilen tutarlar
- Ortakların ortaklık adına yaptığı kişisel ödemeler
- Yönetim ücreti (sözleşmede kararlaştırılmışsa)
- Ortağın kendi kaynağından karşıladığı giderler
Bu alacaklar dış alacaklılardan sonra ödenir.
3. Katkı İadesi
Her ortağa giriş katkısı iade edilir:
- Para katkısı: nominal değer
- Mal katkısı: günceli rayiç değer
- Emek katkısı: para değerine çevrilmiş tutar
Eğer mal varlığı yeterli değilse oranlı iade yapılır.
4. Kalan Kâr/Zarar Paylaşımı
Tüm yukarıdaki ödemelerden sonra kalan tutar:
- Sözleşmede belirlenen orana göre paylaşılır
- Sözleşmede oran yoksa eşit (m.623/1 karinesi)
- Zarar varsa ortaklara paylaştırılır
Tasfiye Yönetimi
Tasfiye Yöneticisi
m.642 vd. tasfiye yöneticisi atama:
- Tüm ortaklar oy birliği ile atayabilir
- Ortakların kendisi veya üçüncü kişi olabilir
- Sözleşmede önceden belirlenmiş olabilir
Tasfiye Yöneticisinin Görevleri
- Mal varlığı tespit (envanter)
- Alacakların tahsili
- Borçların ödenmesi
- Mal varlığının paraya çevrilmesi (gerektiğinde)
- Hesap verme ortaklara
- Tasfiye sonu rapor
Mahkeme Müdahalesi
Ortaklar arası anlaşmazlık halinde mahkeme:
- Tasfiye yöneticisi atayabilir
- Tasfiye sürecini denetleyebilir
- Pay hesaplamalarını sonuçlandırabilir
Tasfiye Süreci Aşamaları
1. Hazırlık
- Sona erme sebebinin tespit
- Tasfiye yöneticisi atama
- Mal varlığı envanteri
- Alacaklılar listesi
2. Borç Ödemeleri
- Dış alacaklıların belirlenmesi
- Borçların ödenmesi
- Aciz halinde sıralı ödeme
3. Mal Varlığı Paraya Çevirme
- Taşınmaz satışı (gerektiğinde)
- Taşınır mal satışı
- Alacakların tahsili
- Yatırımların geri alınması
4. Pay Dağıtımı
- Ortakların alacaklarına ödeme
- Katkı iadesi
- Kalan kâr/zarar paylaşımı
5. Tasfiye Sonu
- Tasfiye raporu
- Ortakların kabulü
- Resmi sona erme
Aciz Hali
Mal varlığı borçları karşılamıyorsa:
- Önce alacaklılar sıralı ödenir
- Ortaklar müteselsil sorumlu kişisel mal varlığı ile (m.634)
- Kişisel iflasa kadar gidebilir
- İflas halinde İcra İflas Kanunu sıralaması uygulanır
Karşılaştırma: Adi Ortaklık vs Limited Şirket Tasfiyesi
| Ölçüt | Adi Ortaklık | Limited Şirket |
|---|
| Düzenleme | TBK 642+ | TTK 543+ |
| Sıralama | 4 aşama (dış alacak + iç alacak + katkı + paylaşım) | Benzer ancak ayrıntılı |
| Tasfiye yöneticisi | Atanabilir/ortaklar | Genel kurul kararı |
| Mahkeme müdahalesi | İhtilaf halinde | İhtilaf halinde |
| Süre | Sözleşmeye göre | TTK düzenlemeleri |
| Sona erme | Tasfiye sonu | Tasfiye + sicilden silme |
Hâkimlik Sınavı Açısından Kritik Noktalar
- m.642 emredici sıralama: Dış alacaklı + iç alacak + katkı iadesi + kalan paylaşım.
- Dış alacak öncelikli: Üçüncü kişiler ortaklardan önce ödenir.
- Katkı iadesi nominal/rayiç: Para nominal; mal güncel rayiç değer; emek para değeri.
- Sözleşme serbestliği sınırlı: Sıralama değiştirilemez (emredici); pay oranı sözleşmeyle.
- Tasfiye yöneticisi: Atanabilir; mahkeme atayabilir.
- Aciz halde müteselsil: Mal varlığı yetersizse ortakların kişisel mal varlığı.
- Tasfiye sonu rapor: Ortakların onayı ile sona erer.
- Mahkeme müdahalesi: İhtilaf halinde tasfiye sürecini denetler.
Aynı Alandan Bağlantılar