Son güncelleme:
Adi Ortaklığın Sona Ermesi: Adi ortaklığın sona ermesi, adi ortaklık sözleşmesinin hukuki varlığını yitirmesidir (TBK m.639). Yedi temel sebep: (1) , (2) (belirli süreli ortaklıkta), (3) (sözleşmede aksi yoksa), (4) , (5) , (6) (haklı sebep), (7) (belirsiz süreli).
Adi ortaklığın sona ermesi, adi ortaklığın yedi farklı sebebe dayalı olarak hukuki varlığını yitirmesidir. TBK m.639 düzenlemesi:
TBK m.639: "Adi ortaklık aşağıdaki hâllerde sona erer:
- Sözleşmede öngörülen amacın gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin olanaksız hâle gelmesi.
- Sözleşmede ortaklığın mirasçılarla sürdürülmesi konusunda bir hüküm yoksa, ortaklardan birinin ölümü.
- Sözleşmede aksi öngörülmedikçe, bir ortağın kısıtlanması, iflas etmesi veya tasfiye payının cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesi.
- Bütün ortakların oybirliğiyle karar vermesi.
- Ortaklık için kararlaştırılmış olan sürenin bitmesi.
- Ortaklık sözleşmesinde feshi bildirme hakkı saklı tutulmuş veya ortaklık belirsiz bir süre için ya da ortaklardan birinin ömrü boyunca kurulmuşsa, bu hakkın kullanılması.
- Haklı sebeplerin bulunması hâlinde, mahkeme kararıyla."
Sözleşmede aksi belirtilebilir.
Mahkeme kararı esas; sebep önemli olmalı.
Sona erme tasfiyenin başlangıcıdır:
Sözleşmede "mirasçılarla devam" hükmü varsa:
Sözleşmeyle sona erme rejimi farklı düzenlenebilir:
Ancak m.639/1/7 mahkeme kararı haklı sebep yetkisi sözleşmeyle kaldırılamaz.
| Sebep | Adi Ortaklık (m.639) | Ticari Şirket |
|---|---|---|
| Amaç gerçekleşmesi/imkânsızlık | Var | Var |
| Ortak ölümü | Sona erdirir (kural) | Sona erdirmez (tüzel kişilik) |
| Ortak iflası | Sona erdirir (kural) | Sona erdirmez |
| Oy birliği | Var | Var (genel kurul kararı) |
| Süre dolması | Var | Var |
| Fesih bildirimi | Belirsiz süreli için | Sözleşmeye göre |
| Mahkeme kararı | Var | Var (TTK 531 vd.) |